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资产估值暴增引上交所问询,广州酒家收购陶陶

时间:2019-07-27  来源:  作者:admin666

7月19日,现年84岁的广州酒家披露公告称,拟收购有139年历史的陶陶居100%股权。不过,这宗交易金额超过1.99亿元的收购案中,相关投资性房地产“尚未办理国有土地有偿使用手续”可能存在阻碍后续运营和使用等一系列问题,引来上交所的问询函。

7月25日晚间,广州酒家发布公告,对上述问题进行了一一回复。据悉,陶陶居公司拥有的广州市荔湾区第十甫路20号的建筑物和第十甫路22号及骑楼的建筑物已办理房地产权证,后续手续不存在法律障碍。

资产估值暴增引上交所问询,广州酒家收购陶陶居,历史账目待解决

两处房产享有产权和土地使用权

广州酒家集团股份有限公司日前公告称,拟以现金收购广州陶陶居食品有限公司(下称“陶陶居公司”)100%股权,并已于7月4日签署《股权转让意向书》。

据悉,截至2018年12月31日,陶陶居公司资产总额 5951万元,评估值 1.998亿元,评估增值率 295.8%。南都记者留意到,让这一资产增幅近3倍、贡献最高的是投资性房地产和无形资产两项。其中,陶陶居投资性房地产占了大头,账面价值仅140.74 万元,但评估值 9701万元,评估增值率高达 6793.25%。针对该部分资产,广州酒家公告补充披露称,相关投资性房地产“尚未办理国有土地有偿使用手续”。

针对广州酒家披露的投资性房地产内容,上交所认为办理相关投资性房地产的国有土地有偿使用手续存在阻碍及影响公司对该部分资产的运营和使用。

对此,广州酒家在回复公告中解释,陶陶居公司投资性房地产主要包括广州市第十甫路 20 号的建筑物和第十甫路22号及骑楼的建筑物。陶陶居公司拥有的广州市荔湾区第十甫路20号的建筑物和第十甫路22号及骑楼的建筑物已办理房地产权证,上述房屋所占用的土地,当初是划拨。为此,陶陶居公司上述建筑物和土地享有占用、使用权。“公司在完成对陶陶居公司100%股权收购后,将会依法办理该划拨地转为出让地的手续,而且不存在法律障碍。”为此,广州酒家认为,上述划拨地现状不会对该公司、陶陶居公司后续运营和使用造成不利影响。

两处房产账面净资产为历史数据

此外,正是基于上述资产权重较大,上交所还要求广州酒家就收购评估结论中的“已扣除5381.82万元的土地出让金”的安排,进一步说明合理性。。

据广州酒家透露, 2014年6月30日,经广州固有资产管理集团同意,上述建筑物由广州工业发展集团有限公司无偿划拨至陶陶居公司。无偿划拨前,上述建筑物会计账面净值合计140.7万元。其中,广州荔湾区第十甫路 20 及 22 号房屋已全额计提折旧,剩余账面净值为相关房屋建筑物的残值。

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两处房地产无偿划拨前账面资产

而“这两处房产所属的商业土地也属于政府划拨土地,尚未办理有偿使用手续,土地使用年限也未作规定,故未对上述土地计算摊销。”

其次,广州酒家称,由于集团内部资产划拨未进行相关资产评估,在无偿划拨后,陶陶居公司对上述资产的原值、累计折旧、账面净值等也均按原金额入账,入账账面净额140.74万元。截至本次交易收购日止,陶陶居公司在接收相关划拨资产仅用于自主生产经营活动,并不涉及对外转让相关房产,故陶陶居公司暂未向相关国土部门缴纳土地出让金,亦未计提相应的负债。

因此,广州酒家表示,在设定出让用地条件下的房地产评估价值基础上,扣除预计办理出让手续需补交出让金5381多万元,而最终房地产评估价值为1.5083亿元。

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“陶陶居”商标授权许可费率增至1.5%

除了投资性房地产,上交所对无形资产也进行了问询。

据悉,陶陶居公司的无形资产账面价值 58.5万元,评估值则高达5224.15万元,评估增值率高达 8830.17%。其中,无形资产“陶陶居”商标账面价值仅29.13 万元,选用收益法评估后,评估值增至5126 万元,评估增值率则高达32388.54%。

目前,“陶陶居”商标授权给广州食尚国味饮食管理有限公司的使用费率 为0.5%,2020 年8月起将上调至 1%,而同时,授权给陶陶居第十甫老店承租方的支付标准则为1.5%。商标许可使用费从0.5%上调至1.5%,未来商标可续签约的可持续性是否会有影响?

对此,广州酒家解释称,“陶陶居”商标的餐饮用途原来仅限于在总店经营面积超过4000平方米的传统酒楼。为扩大品牌影响力,陶陶居公司开始将商标在经营面积较小的茶楼餐馆业态授权使用,并用较低的许可费率吸引战略合作伙伴以扶持新业态的发展。

于是,2015 年8月,与广州市食尚国味饮食管理有限公司(以下简称“食尚国味”)签订《商标使用许可合同》,将已在中国注册第 43 类(注册号为:11630024)的“陶陶居”商标许可食尚国味在餐馆范围内使用,但不包括陶陶居面包连锁店、食品专卖店、咖啡馆、自助餐厅、快餐馆、酒吧服务等。

根据双方签订的商标使用许可合同,目前许可使用费率为 0.5%,2020年8 20日起将上调至1%,许可期限自2015年8月19日起至2024年3月20日止。截至用电脑怎么赚钱公告日,已有 14 家食尚国味陶陶居门店开业,比《商标使用许可合同》及补充协议约定的“5 年内不少于 8 间总店面”数量多出 6 家。且根据食尚国味提供的 2019 年上半年经营报表,除陶陶居雅园店因新开张暂未有经营数据外,其余各门店均有盈利,商标使用许可合同的执行情况良好。

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不过,广州酒家认为,商标自授权许可食尚国味经营以来,品牌美誉度、影响力均有重大提升并还在不断上升中,原《商标使用许可合同》约定的许可费率已无法真实反映商标的价值,故预计授权许可合同到期后采用1.5%的市场许可费率。

据广州酒家透露,这一费率是从上市公司公告中搜集到的类似市场同类快消品的商标许可授权情况,得出的行业平均许可费率。据悉,目前王老吉的许可费率为2.5%,三元许可费率为0.5%,而陈克明、南方的许可费率分别为1%和2%,平均后最终费率为1.5%。




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